设立公司章程范本（精选10篇）
在现在社会，章程对人们来说越来越重要，章程是组织、团体经特定的程序制定的基本纲领和行动准则。什么样的章程才是有效的呢？下面是小编收集整理的设立公司章程范本（精选5篇），欢迎大家分享。
设立公司章程 1
以有限责任公司或股份有限公司形式设立的股权投资管理企业（以下简称“管理公司”），应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关法律、法规及本指引的规定制定公司章程。对于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的.，相关当事人可以根据实际情况作出合理补充。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。
公司章程应当明确规定以下内容：
一、管理公司的基本情况。包括但不限于管理公司名称、住所、注册资本、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。
二、股东的出资方式、出资额和出资时间。
三、股东的基本权利、义务。
四、股东转让股权的条件及程序。
五、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、经理的职权范围。
六、管理公司的法定代表人。
七、管理公司各专门委员会（如投资决策委员会）的职权。
八、管理公司的业绩激励机制、风险约束机制及投资决策程序。
九、管理公司的合并、分立与增资、减资。
十、管理公司的财务会计制度。
十一、管理公司的解散和清算。
十二、当公司章程的内容与股东协议等股东之间的其他文件内容不一致的，以公司章程为准。
股东签名（盖章）：
年 月 日
设立公司章程 2
第一章总则
第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：成都有限公司
第三条公司住所：成都市
第四条公司由一个股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的.全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条经营范围：
营业期限：
第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章注册资本、出资额
第七条公司注册资本为万元人民币，在公司登记时由股东一次足额交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条股东名称、出资额、出资方式一览表。
股东姓名或名称出资额出资方式
(注：出资方式应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第九条股东交付的注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条股东的权利：
一、决定公司各种重大事项;
二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告;
三、按期分取公司利润;
四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
(注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)
____有限公司
20__年__月__日
设立公司章程 3
一、监事会的组成
本公司创业初期规模较小,可以设一名执行监事、一名外部监事,不设监事会。
执行监事由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
二、监事的任职条件
监事的任职条件应符合《公司法》、《公司章程》及其它各项关于经营性质法律法规的要求。
具有较为完善的受教育经历，有较为丰富的企业经营管理及财务、法务等方面的经验及学习经历并能接受后续教育。
不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报;不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。
三、执行监事的职权和义务
执行监事行使以下职权：
1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的'执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向股东会提出建议;
2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;
3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
6.公司章程规定的其他职权。
执行监事履行以下义务：
1.遵守企业章程，忠实履行监督职责，严格执行监事会决议，对检查报告内容保密，不得泄露企业的商业秘密;
2.严格按照国家法律、法规、政策以及财经纪律的规定，正确行使监督权力，客观公正地评价和反映企业的经营、财务状况和领导人员的工作业绩;
3.向股东会提交相关工作报告，包括监事会换届、延时换届申请报告;更换、增补监事申请报告;监事会决议和纪要;监事会年度工作报告、专项检查报告、日常检查报告等;
4.制定监事年度工作计划和各项工作制度，负责收集、整理、分析各类监督信息资料,建立必要的企业信息资料库，确保监督检查的规范性。
外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守以下工作职责与履职纪律：
1.在年度和任期结束后，须向股东会提交书面履职报告;
2.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议;
3.不得接受企业的任何馈赠;不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利;不得接受企业的任何报酬和福利待遇;不得在企业报销应有个人承担的任何费用;
4.完成监事会交办的其他事务。
企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的，移送司法机关追究责任：
1.拒绝、阻碍执行监依法履行职责的;
2.拒绝、无故拖延向执行监事报送财务会计报告、报告重大经营管理活动情况和提供相关资料的;
3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的;
4.有阻碍执行监事监督检查的其他行为的。
四、监督检查工作
监督检查工作应遵循以下原则：
1.过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。
2.时效性原则。要随时了解、掌握和跟踪企业重要
3.及时报告原则。执行监事每次对企业有关方面的检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害公司资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。
4.不参与不干预原则。执行监事不参与企业经营决策、不干预企业经营活动，对企业经营决策和经营活动不直接发表肯定或否定的意见。
监督检查工作的形式：
执行监事一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。
1.日常监督检查：对企业日常运营情况进行监督检查;
2.年度监督检查：对企业的年度经营管理情况进行监督检查;
3.专项监督检查：对董事会、高级管理人员履行职责情况，对企业有可能或已经导致公司资产严重损失的行为，发现企业经营情况异常的，则须进行专项监督检查。
监督检查工作可以采取下列方式：
1.听取企业负责人对有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督事项有关的会议;
2.查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等资料以及与经营管理活动有关的其他资料;
3.核查企业的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时可要求企业负责人对有关情况作出说明;
4.向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
新康国际投资有限公司
20__年11月19日
设立公司章程 4
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由___、___、___等_方共同出资，设立安徽__投资管理有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：安徽__投资管理有限公司。
第四条住所：安徽省合肥市__。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：__。
第四章公司注册资本及股东的姓名、出资额、出资方式、出资时间
第六条公司注册资本：100万元人民币。
第七条股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资方式、出资时间如下：
（一）股东姓名：
___，认缴及实缴的出资额__万元人民币。
___，认缴及实缴的出资额__万元人民币。
___，认缴及实缴的出资额__万元人民币。
（二）出资方式：货币。
（三）出资时间：20__年5月28日
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程。
第九条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。
第十条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十一条公司设执行董事一名，由股东会会议产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
第十二条公司设经理一名，由___担任，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
第十三条公司设监事一名，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的`利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第六章公司的法定代表人
第十四条___为公司的法定代表人。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第十五条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第十六条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十七条公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。第十八条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章附则
第十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十条本章程一式肆份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字：
20__年5月26日
设立公司章程 5
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司(或个人)决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。
第二条 本公司的名称为：
中文：_________
英文：_________
法定地址：_________
法定代表人：_________
第三条 投资方名称_________;法定地址_________;法定代表_________。
第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。
第二章 经营范围与规模
第五条 本公司的经营范围_________。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。)
第六条 本公司的生产规模：_________。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 本公司投资总额为_________人民币。
第八条 本公司注册资本_________人民币。
第九条 公司出资方式为_________。
第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。
第十一条 投资方缴资计划：第一期_________元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。
第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。
第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。
第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。
第四章 董事会
第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长一名，由_________方指定，副董事长_________名，由_________方指定。
第十七条 董事任期_________年，经委派方继续委派，可以连任。
第十八条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
1.修改公司章程;
2.解散公司;
3.调整公司注册资本;
4.一方或数方转让其在本公司的股权;
5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;
6.公司合并或分立;
7.抵押公司资产。
第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经_________名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。
第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。
第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十五条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章 管理部门
第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。
第二十七条 公司设总经理一名，副总经理_________名，总经理、副总经理由董事会聘请。
第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
总经理的具体职责如下：
1.按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。
2.组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。
3.主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。
4.提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。
5.按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。
6.提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的.职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。
7.负责向董事会提出年度工作报告及其它报告，接受董事们质询。
8.按各主管部门的要求提交统计报表。
9.负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。
10.副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。
第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。
第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。
第六章 财务会计
第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。
第三十二条 公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。
第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。
第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。
第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容
1.公司所有的现金收入，支出数量。
2.公司所有的物质出售，购入及库存情况。
3.公司资产及情况。
4.公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。
5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。
第三十六条 公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。
第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。
第三十八条 公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。
第三十九条 公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。
第四十条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。
第七章 利润分配
第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。
第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第四十三条 公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。
第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。
第八章 职工
第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。
第四十六条 本公司招聘职工，按_________市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。
第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.
第四十九条 公司待遇，原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。
第九章 期限终止清算
第五十条 公司经营期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。
第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。
第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。
第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和_________市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。
第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。
第五十六条 清算原则。
1.对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
2.对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。
第五十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。
第十章 规章制度
第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。
1.经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程;
2.职工守则;
3.劳动工资制度;
4.职工考勤、升级与奖惩制度;
5.职工福利制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其它必要的规章制度。
第十一章 附则
第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。
第六十条 本章程用中文书写，正本一式_________份。
第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。
设立公司章程 6
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》和《中华人民共和国公司法》及其它法律、行政法规等规定，本着平等互利的原则，拟在中华人民共和国境内设立外资企业______有限公司（以下简称公司），特制定本公司章程。
第二条外资企业名称为：______有限公司
英文名称：_________________________________________________。
住所：_________________________________________________。
第三条外资企业的股东：
英文名：_________________________________________________。
注册地：_________________________________________________。
第四条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司形式为有限责任公司。
第五条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章经营范围和规模
第六条公司的经营范围：_________________________________________。
第七条公司生产规模：_________________________________________。
第三章投资总额和注册资本
第八条公司的投资总额为______万美元。
第九条注册资本为______万美元。
第十条公司注册资本以______形式投入，出资期限为：第一期出资______万美元，占应出资额的______％，在营业执照签发之日起______天内缴清；第二期出资______万美元，占应出资额的______％，最长在营业执照签发之日______内缴清。
第十一条股东出资方式为______。股东投资完毕后，即由公司聘请会计师验资，出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。
第十二条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第十三条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。
第四章组织机构
第十四条公司股东行使下列职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
3、委派董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
11、修改公司章程；
12、其他约定事项。
股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十五条公司设董事会。董事会对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；
12、其他约定事项。
第十六条董事会，由______名董事组成，其中设董事长一名。可以设副董事长若干。董事长、副董事长、董事由股东委派。
第十七条董事会成员每届任期为３年，可以连任。董事任期届满未及时重新委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条董事会的人员变动时，股东应书面通知董事会，并向有关部门申报备案。
第十九条董事会年会每年召开一次，在公司所在地或董事会指定的其他地点举行，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事，监事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的１０日前以书面形式发给全体董事。
第二十条董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。
第二十一条董事会的表决，实行一人一票。董事会作出的决定，必须经出席董事二分之一以上多数表决通过。董事会每次会议，须作详细的书面记入，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。
第二十二条董事长是公司的法定代表人。董事长和董事有义务出席董事会年会和临时会议。因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表出席会议。
第二十三条如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少10日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。
第二十四条不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第二十五条公司管理实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名。由董事会决定聘任或者解聘。
第二十六条总经理对董事会负责，行使下列职权
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第二十七条总经理任期四年，经董事会聘请，可以连任。
第二十八条董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理。
第二十九条总经理不得兼任其他经济组织的职务，不得参与其他经济组织与本公司的商业竞争行为。
第三十条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前３０天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。
第三十一条公司设一名监事。
第三十二条监事由股东委派，监事的任期每届为三年。监事任期届满，重新委派可以连任。监事任期届满未及时重新委派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在重新委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十三条公司的监事行使下列职权
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程、股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时董事会；
5、向股东提出提案；
6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、约定的其他职权__________。（没有就删除本条）
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十四条公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十五条监事应当对所议事项的决定作成会议记录，监事应当在会议记录上签名。
第三十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五章财务会计、税收、外汇、保险
第三十七条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。
第三十八条公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。
第三十九条公司获得的利润、其它合法收入和清算后的资金，按照中国法律规定扣除应纳税款后，可以汇往境外。
第四十条公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。
第四十一条公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。
第四十二条公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十三条公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。
第四十四条公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。
第四十五条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。
第四十六条公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。
第四十七条公司的各项保险由公司根据中国法律法规规定决定投保。
第六章利润分配
第四十八条对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东批准决定执行。
第四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的.百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第七章职工和工会
第五十条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。
第五十一条公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。
第五十二条公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。
第五十三条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第五十四条公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。
第五十五条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第五十六条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第五十七条工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第五十八条公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第八章期限终止清算
第五十九条公司经营期限为______年，自营业执照签发之日起计算。
第六十条公司如需延长经营期限，须经股东同意并修改公司章程。公司必须在经营期满前一百八十天，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第六十一条公司因下列原因解散
１、营业期限届满；
２、股东决议解散；
３、因公司合并或者分立需要解散；
４、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
５、人民法院依照公司法第１８３条的规定予以解散。
第六十二条公司因本章程第六十一条第１项、第２项、第４项、第５项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第六十三条清算组的清算活动，必须严格按照《公司法》和中国法律法规规章对外商投资企业清算的有关规定执行。
第六十四条清算结束后，公司应向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。
第九章适用法律
第六十五条公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。
第十章附则
第六十六条本章程的制定，由股东签名确认，本章程修改，须经股东同意，并由公司法定代表人签署。
第六十七条本章程用中文书写，正本______式______份。
第六十八条本章程经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准才能生效。章程修改生效程序亦同。
_________________有限公司
_________年______月_____日
设立公司章程 7
一、公司章程总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
二、公司名称和住所
第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。
三、公司的经营范围
第五条公司的经营范围：(含经营方式)。
四、公司注册资本
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币___万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
五、公司股东名称
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东
股东名录：
(一)法人股东：
1、法人名称：______
住所：______
法定代表人：______
认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%
出资方式：____________(货币或实物或其它)
认缴时间：______年______月______日
2、……………………………………
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
六、股东的权利和义务
第十一条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权;
2、按出资比例分取公司红利;
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4、公司新增资本时，可优先认缴出资;
5、按规定转让出资;
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程;
2、按期缴足认购的'出资;
3、以其出资额为限对公司承担责任;
4、出资额只能按规定转让，不得退资;
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
6、在公司登记后，不得抽回出资;
7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。
第二十一条公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会报告;
5、审议批准监事或监事会报告;
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增、减注册资本作出决议;
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12、授权董事会对设立分公司作出决议;
13、修改公司章程
第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本;
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
3、修改公司章程
第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。
董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事：______、______、______、______
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
设立公司章程 8
第一章：总则
第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条、______文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
第三条、公司于______年____月____日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2350万股，该等股份于______年____月____日在深圳证券交易所上市。
第四条、公司注册名称：______文化创意股份有限公司。
公司英文名称：
第五条、公司住所：______________。邮政编码：____________。
第六条、公司注册资本为人民币________万元。
第七条、公司为永久存续的股份有限公司。
第八条、董事长为公司的法定代表人。
第九条、公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章：经营宗旨和范围
第十二条、公司的经营宗旨：弘扬创意文化，创造品质生活。
第十三条、经公司登记机关核准，公司经营范围是：动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、节日礼品及工艺品开发设计、生产和销售；动漫制作；生产销售：服装、工艺品的辅助材料；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
第三章：股份
第十四条、公司的股份采取股票的形式。
第十五条、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条、公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币_____元。
第十七条、公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条、公司设立时向发起人______有限公司、______投资有限公司、______、_____、_______、________共发行________万普通股，发起人均以其持有的新昌______饰品有限公司股权所对应的净资产作为发起人出资。
第十九条、公司股份总数为20570万股，股份种类均为普通股，公司的股本结构为：
股东名称持股数额（万股）占总股本的比例：____________
_________有限公司_________%；
___________投资有限公司______%；
社会公众股东___________%；
股份总数：____________%。
第二十条、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条、公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条、公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第第二十六条、公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改章程中的此项规定。
第二十七条、公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章：股东和股东大会
第三十条、公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条、公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的'规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条、公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条、股东大会分为__年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十四条、本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用现场以外方式参加股东大会的股东身份确认方式由董事会在会议通知中具体规定。
股东大会的召开应遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
第四十五条、股东大会的召开应遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五章：公司的解散事由与清算办法
第四十九条、公司经营期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。
第五十条、公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第五十一条、公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第六章：股东认为需要规定的其他事项
第五十二条、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第五十三条、公司章程的解释权属于董事会。
第五十四条、公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第五十五条、本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
第五十六条、本章程应报公司登记机关备案1份。
设立公司章程 9
第一章总则
依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。
第一条本单位的名称是：
第二条本单位的性质是：
第三条合伙期限：
合伙期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。
第四条本单位的登记管理机关是：
第五条本单位的业务主管单位是：
第六条本单位的住所地是：
第七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律，法规，规章的规定为准。
第二章合伙人出资额、出资方式及期限
第八条合伙人出资额、出资方式及合伙人性质
1、合伙人（公司名称/个人姓名）__________________________，以__________方式出资，计人民币__________元，合伙人性质为__________________（普通合伙人还是有限合伙人）。
第九条本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
第十条各合伙人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第三章合伙人的权利，义务和单位内部管理
第十一条合伙人享有下列权利：
（一）参加合伙人会议，行使表决权；
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的'方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）本单位负责人的推选权和被推选权；
（三）提请修改章程和有关规章制度；
（四）监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；
（五）退出合伙；
（六）查阅合伙人会议记录和本单位财务会计报告；
（七）了解本单位经营状况和财务状况；
第十二条合伙人承担下列义务：
（一）执行合伙人会议的决议；
（二）遵守本单位的规章制度；
（三）对本单位的债务承担连带责任。
第十三条本单位的决策机构是合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列事项的决定权：
（一）制定和修改章程；
（二）业务活动计划；
（三）年度财务预算，决算方案；
（四）提案权；
（五）增加开办资金的方案；
（六）本单位的分立，合并或终止；
（七）聘任或者解聘本医院院长和其提名聘任或者解聘的本医院的副院长、财务负责人及管理人员；
（八）内部机构的设置；
（九）制定内部管理制度；
（十）从业人员的工资报酬；
（十一）处分财产；
（十二）变更名称；
（十三）入伙或退伙；
第十四条经合伙人会议或全体合伙人决定，委托______名（或者数名）合伙人或者合伙人以外的人作为合伙负责人，管理医院的日常运营工作。
第十五条合伙人会议须有２/３以上合伙人出席方能召开。合伙人会议实行１人１票制。合伙人会议作出决议，必须经全体合伙人的２/３以上表决通过。
第十六条合伙负责人行使下列职权：
（一）召集和主持合伙人会议；
（二）检查合伙人会议决议的实施情况；
（三）代表单位签署有关文件；
（四）法律，法规和本单位章程规定的其他职权。
第十七条合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告业务活动开展情况和财务状况。本单位的民事责任，由全体合伙人承担。
第四章入伙，退伙与除名的条件和程序
第十八条新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，并签署同意本单位章程的意见。
第十九条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。
第二十条合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前３０日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙人承担连带责任；其投入的开办资金，退伙时不能返还。
第二十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者过失给本单位造成重大损失；
（三）执行本单位事务有不正当行为；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
第五章资产管理，使用原则及劳动用工制度
第二十二条本单位经费来源：
（一）合伙人的出资；
（二）政府资助；
（三）在业务范围内开展服务活动的收入；
（四）利息；
（五）捐赠；
（六）其他合法收入。
第二十三条经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。
第二十四条配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第二十五条本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受登记管理机关组织的年度检查。
第二十六条本单位劳动用工，社会保险制度按照国家法律，法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。
第六章章程的修改
第二十七条本章程的修改，必须经全体合伙人决议通过后１５日内，报业务主管单位审查同意，自业务主管单位审查同意之日起３０日内，报登记管理机关核准
第七章终止和终止后资产处理
第二十八条本单位有下列情形之一的，应当终止：
（一）完成章程规定宗旨的；
（二）无法按照章程规定的宗旨继续开展活动；
（三）发生分立，合并的；
（四）自行解散的；
（五）不具备法定合伙人数的。
第二十九条本单位终止，应当在合伙人会议表决通过后１５日内，报业务主管单位审查同意。
第三十条本单位办理注销登记前，应当在登记管理机关，业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。
剩余财产，应当按照有关法律法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。
本单位应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。
第三十一条本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。
第八章其他
第三十二条本章程于______年______月______日经全体合伙人决议通过。
第三十三条本章程自登记管理机关核准之日起生效。
由全体股东签名，盖章确认。
设立公司章程 10
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东、于_______年_____月_____日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本
第五条 公司注册资本：人民币__________万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸
上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第七条 公司实收资本：人民币___________万元。
第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 股东的姓名或者名称
第九条 股东的姓名或者名称如下：
股东：______
住所：______
身份证号码：______
股东：______
住所：______
身份证号码：______
第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
股东名称：______
出资方式：______
出资金额（万元）：______
出资比例：______
签章：______
第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）提案权；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年 月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十五条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十七条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十九条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十条 公司不设董事会，设执行董事人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十一条 执行董事行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
第二十二条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）执行董事授予的其他职权。
第二十三条 公司设监事人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。
第二十四条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。
第二十五条 监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第七章 公司的股权转让
第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。
股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。
第二十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的.购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第八章 利润分配
第二十九条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。
第三十条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第三十一条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第九章 职工
第三十二条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照___（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。
第三十三条 合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在______（所在国）国择优录用。
第三十四条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。
第三十五条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
第三十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。
第十章 期限、终止、清算
第三十七条合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。
第三十八条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。
第三十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。
第四十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
（1）合营期限届满；
（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；
（3）合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
本条（2）、（3）、（4）、（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。
在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。
第四十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第四十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第四十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第四十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。
第四十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第四十六条 清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第四十七条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第四十八条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：
（1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
（2）职工守则；
（3）劳动工资制度；
（4）职工奖惩制度；
（5）职工福利制度；
（6）财务制度；
（7）公司解散时的清算程序；
（8）其他必要的规章制度。
第十二章 其他事项
第四十九条 公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第五十条 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五十二条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十三条 公司向其他企业投资或为他人（不包含公司股东或者实际控制人）提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。
第五十四条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第五十五条 本章程经股东制定，自公司设立之日起生效。
股东签字（或盖章）：______
_________年______月______日
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